Mẫu Điều lệ tham khảo công ty tnhh 1 thành viên:

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

                                                                            ..........., ngày ....... tháng ...... năm ........

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 (năm 2014) và các quy định khác của pháp luật hiện hành.

Chủ sở hữu (và người đại diện theo pháp luật của công ty) cam kết không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2,3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, thống nhất ban hành Điều lệ công ty gồm những điều, khoản như sau:

Điều 1. Tên, địa chỉ của trụ sở chính của công ty

1.Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH ............................

+ Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: .......................... COMPANY LIMITED

+ Tên công ty viết tắt: ....................................

2. Địa chỉ trụ sở chính: ..........................................................

Điện thoại: ...........................................

Điều 2. Ngành nghề kinh doanh

1.Ngành nghề kinh doanh của Công ty đăng ký là:

..............................................................................................................................................

..............................................................................................................................................

..............................................................................................................................................

..............................................................................................................................................

..............................................................................................................................................

..............................................................................................................................................

Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, sau khi được Chủ sở hữu tán thành, thông báo và được cơ quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và được đăng tải trên hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn. (Trừ trường hợp có văn bản của cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp).

2. Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Điều  3. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ là số vốn chủ sở hữu cam kết góp trong thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ Công ty. Thời hạn cam kết góp vốn khi đăng ký thành lập công ty được ghi tại điểm 4 Điều này; trường hợp thay đổi vốn điều lệ sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp, thời hạn cam kết góp vốn ghi trong hồ sơ đăng ký thay đổi vốn  điều lệ của Công ty.

2. Vốn điều lệ của công ty tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

3. Vốn điều lệ của Công ty là: ...................... VNĐ (Bằng chữ: .....................)

Trong đó: - Bằng tiền mặt: ............................ VNĐ

                 - Bằng tài sản trị giá: 0 VNĐ

4. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày quy định tại khoản 4 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

6. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty và thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ và không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Điều 4. Thông tin về chủ sở hữu công ty (chủ tịch công ty)

Họ và tên: ................................       Giới tính: Nam

Sinh ngày: ....................                   Dân tộc: Kinh             Quốc tịch: Việt Nam

CCCD Số: ......................................

Ngày cấp: .........................  Nơi cấp: .......................................................

Nơi ĐKHKTT: ..................................................

Chỗ ở hiện tại: ..................................................

Điện thoại: .............................

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu

1. Quyền của chủ sở hữu công ty

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp;

c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

a) Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

b) Tuân thủ Điều lệ công ty.

c) Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc.

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

e) Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

g) Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn

h) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 6. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty gồm: Chủ tịch công ty, Giám đốc

Chủ tịch công ty đồng thời là chủ sở hữu công ty; chủ tịch công ty có thể kiêm giám đốc.

Điều 7. Người đại diện theo pháp luật của Công ty 

Theo điều lệ này, Công ty có 01(một) người đại diện theo pháp luật.

Họ và tên: ...................................       Giới tính: Nam

Sinh ngày: .....................                     Dân tộc: Kinh             Quốc tịch: Việt Nam

CCCD Số: .................................

Ngày cấp: ........................... Nơi cấp: ..........................................

Nơi ĐKHKTT: ................................................................................

Chỗ ở hiện tại: .................................................................................

Điện thoại: ...................................

Chức danh quản lý: ........................

Điều 8. Giám đốc công ty

1.Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

2.Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Điều 9. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch công ty, Giám đốc

1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho chủ tịch công ty, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương của Chủ tịch công ty, Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 10. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Chủ tịch công ty, Giám đốc xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;

b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Chủ tịch công ty, Giám đốc; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều 5 của Luật này.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Điều 11. Quy định về con dấu công ty

Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Con dấu công ty được thể hiện là hình tròn, mực sử dụng màu đỏ.

Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Công ty chỉ có 01(một) con dấu doanh nghiệp.

Sau khi khắc con dấu, Công ty thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu con dấu được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận được Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu doanh nghiệp của cơ quan ĐKKD. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật về việc sử dụng dấu.

Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu giao cho người đại diện theo pháp luật của công ty.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục, văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc quản lý và sử dụng con dấu.

Tranh chấp về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu doanh nghiệp được giải quyết tại Tòa án hoặc trọng tài.

Điều 12. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Các tranh chấp nội bộ Công ty do các bên tự thương lượng, hoà giải. Trường hợp không tự giải quyết được thì đưa ra giải quyết tại Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Năm tài chính của Công ty và báo cáo tài chính công ty

1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó.

2. Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định của luật Kế toán và pháp luật hiện hành .

3. Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, công ty nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán và thống kê.

Điều 14. Nguyên tắc sử dụng lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.

1. Nguyên tắc sử dụng lợi nhuận sau thuế

Công ty chỉ được sử dụng lợi nhuận theo quyết định của chủ sở hữu khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi sử dụng lợi nhuận.

+ Lợi nhuận để lại được phân phối như sau:

- Quỹ dự phòng tài chính: 2 % cho đến khi bằng 5% mức vốn điều lệ.

- Quỹ khen thưởng, phúc lợi: 5 %.

Các quỹ khác chủ tịch công ty quyết định tùy thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của Pháp luật; phần còn lại do chủ sở hữu công ty quyết định.

Chủ sở hữu công ty chỉ được rút lợi nhuận của công ty khi công ty thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

2. Nguyên tắc xử lý lỗ trong kinh doanh

Trường hợp quyết toán năm tài chính bị lỗ, Chủ tịch công ty được quyết định theo các hướng sau:

- Trích quỹ dự trữ để bù.

- Chuyển sang năm sau để trừ vào lợi nhuận của năm tài chính sau trước khi phân phối lợi nhuận.

Điều 15. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của chủ sở hữu công ty;

b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Điều 16. Điều kiện, trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể doanh nghiệp và thanh lý tài sản

1. Việc giải thể được thực hiện theo quy định tại điều 201, 202, 203, 204, 205 của Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định khác của pháp luật.

2. Quyết định giải thể của doanh nghiệp được doanh nghiệp đăng báo trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.

3.Chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản công ty.

Điều 17. Nguyên tắc áp dụng điều lệ Công ty

1. Những vấn đề khác có liên quan không nêu trong điều lệ này thì được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2014 và các quy định khác có liên quan.

2. Trường hợp pháp luật có quy định khác với nội dung trong điều lệ này thì thực hiện các quy định của pháp luật.

Điều 18. Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty

Mọi sửa đổi, bổ sung điều lệ không được trái với quy định hiện hành của Nhà nước; Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 19. Điều khoản cuối cùng

Điều lệ này gồm 19 điều đã được Chủ sở hữu công ty thông qua ngày....tháng....năm .........., có giá trị thi hành kể từ khi Công ty được cấp GCN ĐKDN. Điều lệ gốc (Điều lệ chính thức) của Công ty được lưu tại trụ sở chính của Công ty. Chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của công ty cam kết nội dung điều lệ này là chính xác, trung thực và phù hợp với các quy định của pháp luật nếu sai sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật./.                                                    

 Căn cứ pháp lý thành lập công ty và bổ sung ngành nghề kinh doanh:

1. Luật Doanh nghiệp 2014; có hiệu lực ngày 01 tháng 07 năm 2015;

2. Luật đầu tư 2014; có hiệu lực ngày 01 tháng 07 năm 2015;

3. Nghị định số: 78-CP; về Đăng ký kinh doanh; có hiệu lực ngày 01 tháng 11 năm 2015;

4. Nghị định 108/2018/NĐ-CP Sửa đổi, bổ sung một số điều Nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp;

5. Thông tư số: 02/2018/TT-BKHĐT;Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;

6. Quyết định 27/2018-ttg về Hệ thống ngành kinh tề của Việt Nam; thay thế Quyết định số 10/2007/QĐ-TTg 23/01/2007và Quyết định 337/QĐ-BKHĐT ngày 10/04/2007;